与西燕飞水战后，慕容垂在傅坚的同意下回到了叶城。此时，丁零的翟斌在洛阳附近的新安地区起兵反秦。守卫叶城的长子傅丕派兵2000人到慕容垂，派宗室傅飞龙带领1000名氏族骑兵成为慕容垂的副手，镇压翟斌。慕容垂在行军途中袭杀了傅飞龙和一千彝族骑兵，并正式与傅决裂。公元384年冬，慕容垂渡过黄河，转移到洛阳附近，与翟斌联军进攻洛阳。后来因为洛阳是四战之地，鲜卑族的势力大多在河北，所以引兵东下。他在荥阳自称将军、大都督、燕王。
然后从石门(荣阳石门即汴口)渡黄河，进入叶城。此时，部众发展到20多万人。除鲜卑人外，这20多万人中还有许多丁零、乌桓人。傅丕坚守邺城，慕容垂屡攻不下，史称：“燕、秦相持多年，幽、冀大饥…邑落萧条。燕士大多饿死；燕王禁止人们养蚕，以桑椹为军粮。河北的农业生产(晋孝武帝太元十年资治通鉴)遭受了严重破坏。到公元385年8月，不撤叶城，西至晋阳，整个河北地区都落入慕容垂手中。公元386年正月，慕容垂自立为皇帝，定都中山(今河北定州)，改元建兴，史称后燕。
公元392年，慕容垂攻下滑台(今河南滑县东南)，消灭了丁零翟氏建立的魏国，获得了翟魏所统七县3万多户。三九四年又攻下长子(今山西长子西)和晋阳，灭西燕，取得西燕所统八郡七万多户。后燕四境，全盛时期“南至琅邪，东至辽海，西届河，汾，北暨燕，代”(读史方舆纪要)。它是十六国后期中原最强大的王国。西燕是与后燕同时建立的鲜卑慕容氏政权。傅坚灭前燕后，将徒何鲜卑4万多户迁至关中，安置在长安市和近畿市。他们中的大多数人都陷入了被奴役的悲惨境地；即使是少数上层分子的孩子，他们的生活也变得贫穷。比如慕容的弟弟慕容运孙慕容永，“迁于长安，家境贫寒，夫妻常在市场上卖靴子”(魏书·徒何慕容传)。
他们自然希望东归。傅坚南征失败，导致各族复国活动被征服。公元384年，关内外徒何鲜卑推荐前燕主慕容弟慕容鸿为主，众至十余万，大破秦军。红自称济北王，建元燕兴，这是西燕时代的开始。不久，由于慕容鸿“持法苛刻”，鲜卑贵族又杀红，立其弟慕容冲。慕容冲众进围长安，在长安城西的阿房(今陕西西安市西)自称皇帝。傅坚和王子傅宏相继离开后，慕容冲占领了长安。他怀念长安，“慕容垂……跨据山东，怕不敢进，课农筑室，为久安之计。众咸怨之”(魏书·徒何慕容传)。他的部将利用鲜卑军民的怨恨情绪，攻杀他，改立鲜卑贵族段为燕王。
燕宗室慕容恒、慕容永再次袭杀段随，立慕容桓子慕容为燕王。他们顺应鲜卑人思归的心理，带领鲜卑男女30多万人离开长安东。途中慕容韬(慕容恒弟)诱杀慕容，慕容恒将慕容冲子慕容瑶改为燕帝。慕容永又杀慕容瑶，立慕容鸿子慕容忠为帝。不久，慕容忠又被鲜卑贵族杀害。由于慕容永“持法宽平”，公元386年6月，鲜卑贵族将慕容永推为将军，大单于河东王，带领鲜卑武装流亡集团继续东进。关中鲜卑的撤退，是走河东这条路的，前秦主傅丕挡住了他们的归路，坚决不让他们通过。两军在襄陵(今山西襄汾北)会战，秦兵只有4万人，寡不敌众，被慕容永率领的鲜卑军队大败。
傅丕只带数千名骑兵逃往河南，在洛阳附近被东晋荆州刺史桓石民派遣的军队邀请，被晋将冯该杀害。慕容永东进入长子(今山西长子西)，自称皇帝，改元中兴。这是公元386年10月的事。西燕强盛时，其统治区南至关(今河南济源西北)，北至新兴(郡治九原，今山西忻州)，东至太行，西临黄河。西燕主慕容永和后燕主慕容垂都以复兴燕国为标榜。虽然它们也是“国之枝叶”，但却有亲疏远近的区别。慕容垂是慕容蓉的裔孙，决然不能容忍慕容永作为宗室疏属“暴露地位，迷惑。 民视听，正如他自己所说:“永远不要留下这个贼，以累儿孙。"(《资治通鉴》晋孝武帝太元十八年)于是他在消灭翟魏后的第二年出兵并入西燕。
公元393年冬天，慕容垂征兵7万步骑兵，命令丹阳王慕容赞出井冈山关(今河北井冈山，“太行八星”之一)，攻打西燕武乡公慕容友(慕容永弟)守卫的晋阳。慕容永集中精兵5万防守鹿川(今山西浊漳河)。第二年春天，慕容垂增调司冀、青、兖州兵，分兵三路。太原王慕容楷出阜口(今河北磁县西北石鼓山，“太行八星”之一)，辽西王慕容农出壶关(今山西长治市东南)。慕容垂率领主力出沙亭(叶城西南)，其兵力集中在太行山东麓。慕容水也分兵拒绝，并派出1万多人防守储粮地台墙(今山西黎城西南)。慕容垂在叶城西南屯兵月余，没有前进趋势。
慕容永怀疑慕容垂实际上是从太行山南口进军的，所以除了留在台壁上的军队外，其他军队也被调到了加强南线防务的武关。今年夏天，慕容带领大军从天井关(今山西晋城南太行山)出发，直奔台壁。慕容永仓促集结5万精兵，与后燕军在台壁南部作战，西燕军中伏大败，慕容永逃回长子。后燕军乘机攻下晋阳。慕容垂入围长子，八月间灭西燕，杀死慕容永及其公卿将领30多人。从公元384年慕容宏改元到公元394年慕容永被杀，西燕首尾十年。